又是一年草长莺飞时，长安的达官贵人们骑着高头骏马，带着娇妻美妾，打发着仆奴挑着酒食先在城外占住一块好地，春雨长安迷醉眼，红裙翠履舞不歇。普通百姓没有骏马娇妻，也没有仆奴挑酒，却也丝毫不减游春的兴致，他们或聚三五朋友，绿水泛舟，情到深处便引吭高歌，或扶老携幼全家齐上阵，又或单人独步踏青赏翠，低吟浅浅唱。
不过边镇的百姓就没有这个闲心雅致了。秋末春初，正是北方草原上那些矫健彪悍的猎手们“打秋谷”的时候。猎手们要活动一下窝了一冬的筋骨，顺便抢些粮食、妇女、奴隶，小小地改善下生活。无良和别有用心的人、天性残暴的人、愚蠢懦弱的人都会为这些猎手献上自己的赞歌，歌颂他们的豪情和彪悍，给野蛮和杀戮披上画皮戴上花环。对于边镇的百姓来说，这些来去如风的马上恶魔却是他们挥之不去的梦魇。
不过丰州一带的百姓今年可以松口气了，骚扰他们多年的林中部去年年底被彻底击溃。。。新设立的阴山、山南、宁边三县如同三副铁辔头，死死地地锁着奔腾的难驯的野马和雪亮翻飞的弯刀。而邻近的天德军就没有那么幸运了，进入三月来，游牧在牛头朝那山一带的室韦兀秃部已经三次挥兵南下了，最后一次竟绕过呼延谷直抵天德军治所中受降城下，天德军节度使王谦就是在那时突发怪病而卧床不起的。
关于王谦的这次发病，坊间流传着一个香艳又阴损的段子。王谦好色成性，除了家中十三房美艳妻妾外，他还养着一支八十人的乐班。此外他还常常在牙署彻夜饮宴，所有的部属都必须带上自己的妻妾。只要王谦看上眼的，他就逼自己念佛茹素的老妻以研讨佛学为名将人留下，然后软硬兼施将人勾搭上手，直到自己玩腻了才将人送还。
王谦用人讲究的是“忠、德、才”三个字。忠且有才的人会得到重用，忠而少才次之，有德有才再次。。。王谦判断一个人对自己是否忠心，最核心的一条就是看他是否肯献出自己的妻妾。献的次数越多，献的心甘情愿，那就表示他最忠心。反之，那些不肯献出自己妻妾的人，王谦都认为是有德之人。他不喜欢这样的人，但若他们才能出众还是能有立足之地，只是永远得不到重用罢了。
天德军的大小官吏为了能保住自己的权位都争相将自己的妻妾献给王谦，有人甚至不惜重金搜罗美人，只为博上司一笑。三月初九，当兀秃部的骑兵突然出现在城下时，王谦正和行军司马的妻子在内堂观菊品箫。两个人正弄到妙处，门却突然被惊慌失措的掌书记撞破，王谦某个部位顿时血流如注，大喝一声昏死过去，从此就一病不起。
好在四条腿的马爬不上城墙，好在王谦的弟弟王奔颇有韬略，好在呼延谷的守将乃名将之后，有德更有才。白水狐在洗掠了城南王谦的两处田庄后仓皇北撤。。。执掌天德军近十年的王谦却再也起不来了，心灰意冷的他想把天德军的军政大权交给自己的幼弟王奔，却遭到自己三个儿子的强烈反对。王奔坚决不肯就位，为表明自己的心意，他辞去本兼各职携带妻女回牟那山南的田庄隐居去了。
安排不了后事，王谦只好暂时活着，但天德军内外已经乱成了一团。白水狐得知实情后决定再度准备南下，这一次他的胃口就不仅仅是夺几座村寨，抢几个妇女那么简单了。他强令兀秃部中十五岁以上六十岁以下的男人全部披挂上阵。共得各姓骑兵七千余众，兵分三路向南进发。
西路由大铜川三姓一千三百健儿组成，向西南进抵至天德军旧地，警戒丰州九娘关守军。东路以白水狐的结拜弟兄张潮扬为统帅，出兵一千五百人东进至青山南麓，警戒振武军方向。白水狐自己则率主力四千人攻打呼延谷。呼延谷距中受降城五十里，是中受降城的北大门，地势险要。。。原由天德军名将牟龄之子牟白炽驻守，牟白炽年约三旬，深得乃父真传。牟龄因为功高为王谦所嫉，不得不告老还乡，牟白炽便成为天德军的第一名将。
和乃父一样，牟白炽是王谦眼中的有德有才却无忠心之人，王谦对牟白炽并不信任，只是军中无将不得不用罢了。重病之后，王谦深知自己的三个儿子驾驭不了牟白炽，便抢先下手，找了个借口免去了牟白炽本兼各职，打发他回家侍候老父去了。呼延谷守将由自己的三子王麟接任，侄子王增任副将。
王麟懦弱不知兵，王增贪酒好色，白水狐以为自己大军一到，二人便会望风而逃。谁知四千大军连攻三日竟不能破城，白水狐心中大惊，暗中派人一打听，才知道呼延谷中有名不入流的偏将名叫呼延百川，曾在牟龄帐下多年，颇得牟龄的真传。王麟虽然懦弱不知兵，却颇有自知之明，对呼延百川十分重用。临敌之际对呼延百川的话几乎是言听计从，正因为如此，才让白水狐劳而无功。。。
白水狐心生一计，写了封书信派人送入谷中，送信人刚翻山进入谷中便被守军拿住。守军连人带信都交给了主将王麟。白水狐在信中询问呼延百川何时能兑现自己的承诺，同时他又重申夺取天德军后，自己只要子女玉帛，田庄、城池都留给呼延百川。
王麟读完信勃然大怒，喝令卫士将呼延百川拿来问罪。王增慌忙拦道：“三哥不要中了狐狸的诡计。”王麟恨恨道：“白纸黑字的还有何话说？”王增道：“三哥请想，呼延百川在咱们来之前就驻守在呼延谷。他若真的是白水狐内应，为何不早献城？呼延谷地势如此险要，只要他守住关口咱们是插翅也难进啊。小弟以为这必是白水狐使的离间计。”
王麟也回过味来，拍案大骂道：“这厮果然奸诈，我这就将信使的人头砍下来送还回去，羞辱他一番。。。”王增又劝道：“那样虽然解气，却伤不了他的筋骨。三哥何不将计就计，赚他进城，要了他的狗命。若能立此大功，大帅一定高兴。说不定……”王麟忙打断他的话，低声道：“小心隔墙有耳。”又道：“大事若成，我忘不了你的好处。”王增大喜。
当夜三更五点，呼延谷北关的城头上，突然敲锣打鼓，火把照的白昼一般。白水狐闻之喜不自胜，忙披甲赶到阵前观看。只见城头挂起两颗人头，其中一颗就是自己派去送信的小校。王麟得意洋洋地笑道：“白狐狸你的内应已经被我正法，这种小儿把戏能瞒得过本将军吗？”
白水狐见状哈哈大笑，立即传令攻城。白水狐亲自督战，攻城至五更末，天德军大败，呼延谷北关失守。白水狐并不急着入谷追赶，他登上北关城头，借着晨曦的微光往南看去，只见谷中数百户百姓哭爹喊娘，乱成一团。王麟、王增兄弟只顾逃跑，天德军自相践踏，死伤甚众。。。白水狐不禁哈哈大笑，下令追击。
呼延谷北关到南关相距三里地，中间是一条长条形的山间谷地，两边山高入云且地势险要。白水狐亲率轻骑紧追不舍，天德军殿后的两队人马瞬间即被冲垮。室韦人追至南关城下时，城门竟然来不及关闭。白水狐心中暗喜，正要纵马夺关，冷不防城下横出一支人马，为首一将横刀立马杀气腾腾，与溃败中灰头土脸的王氏兄弟形成强烈对比。
白水狐勒马问道：“唐将是何人？不要命了吗？”
那将嘿然冷笑道：“呼延谷副将呼延百川。”
白水狐蓦然而惊，颤声道：“你不是已经死了吗？”
一言未毕，只听城头上有人哈哈大笑：“白狐狸你上当啦。”白水狐抬头一看，只见王氏兄弟正指挥着一队弓弩手布阵。白水狐情知不妙拨马便走，呼延百川舞刀紧追。城头上更是弩箭齐发，白水狐背中一箭，狼狈万端。。。按原定计策王麟将白水狐引入山谷后，埋伏在北关附近山上的士卒立即攻占北关，切断白水狐的后路，将白水狐困死在谷中。